關于發布上市公司限制性股票轉讓指引的意見:關于中國證監會發布《關于發布上市公司限制性股票轉讓指引的意見》的意見

其他回答:一套組合拳是達到效果所必須的！大小已經在5分鐘內想出了對策！

其他回答:我覺得管理層應該有所準備，天性愛面子。不拍就成功??！只要有一顆救市的心，還有很多牌可以打??！目前a股市場的接單者都是戰略投資者或基金機構，他們仍然是市場的重要一方。但是，如果行情不好，可能沒人接單！因此，它不僅僅是一個額外的緩沖區。管理層的態度至關重要??！

【/s2/】關于解除上市公司限售股轉讓的指導意見:關于解除上市公司限售股轉讓的指導意見是為了規范和引導上市公司解除限制...

關于放開上市公司限制性股票轉讓的指導意見:關于放開上市公司限制性股票轉讓的指導意見

【/s2/】發布上市公司限售股轉讓指導意見:清泉老師，發布上市公司限售股轉讓指導意見？？清泉老...

其他回答:是否見底不好說，但是明天收紅的可能性真的太大了

其他回答:首先引用中石油吧一個股東的話:每天我就這么坐在電腦前等消息到1點，早上7點。起床第一件事就是打開電腦看新聞。今天看到這條消息后，給朋友打了個電話，放下電話。我真的哭了?。?！四個月，70萬到30萬，呵呵，確實不值錢，但是莫名其妙的是眼淚。不是錢的問題。是的，很難等到好處。這是投資人的眼淚和生命。其實我們的投資人不該死，應該被關心和愛護。我們想掙錢，為家庭創造收入，改善生活。我們支持國民經濟發展，上市公司做大做強，都是按照黨的話，走十七大報告指明的道路。然而6000到3000，又有多少可愛的投資人失去了生命，精神崩潰。我們的監管機構在做什么？為什么不能給可愛的投資人一個逃跑的機會？不要質疑，這是救市！我覺得我們管理層終于在3000點消息出來的時候做了一件好事:從周五的行情來看，強大的機構并沒有提前知道消息，和以往不一樣。給我們中小散戶和機構同樣的機會來補倉。我之前說過，空頭好牌已經用完了，但是公牛有足夠的牌，就等著壓制空頭的3。今天這只是一件事。你敢造次，必有熊熊烈火。。

【/s2/】關于取消上市公司限制性股票轉讓的指導意見:《關于上市公司限制性股票個人轉讓所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》【/s2/】

財政部、國家稅務總局、證監會財稅[2010]70號，2010年11月10日

各省、自治區、直轄市及計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司:

為進一步規范個人轉讓上市公司限制性股票(以下簡稱限制性股票)的稅收政策，加強稅收征管，根據財政部、國家稅務總局、中國證監會發布的《關于個人轉讓上市公司限制性股票個人所得稅若干問題的通知》(財稅[2009]167號)的有關規定，現就個人轉讓限制性股票所得個人所得稅有關政策問題補充通知如下:

1.本通知中提及的限制性股票包括:

(1)財稅[2009]167號文件規定的限制性股票；

(2)個人從機構或其他個人轉讓的無限制限制性股份；

(三)個人因依法繼承或者依法分割家庭財產取得的限制性股份；

(4)個人持有的限制性股票從代理轉股系統轉入主板市場(或中小板、創業板市場)；

(五)上市公司合并時個人持有的被合并公司限制性股份轉換成的被合并公司股份；

(六)上市公司分立中，個人持有分立后的公司股份，由分立后的立方公司的限制性股份轉換而來；

(七)其他限制性股票。

二、根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限制性股票或者以轉讓限制性股票為本質的其他交易，在取得現金、實物、證券等形式的經濟利益時，應當繳納個人所得稅。限售股解禁前多次轉讓的，轉讓方應按規定對每次轉讓所得繳納個人所得稅。有下列情形之一的，應當按照規定征收個人所得稅:

(一)個人通過證券交易所集中交易系統或者商品交易系統轉讓限制性股票的；

(二)個人認購或購買限售股交易型開放式指數基金(ETF)的股份；

(3)個人接受限售股要約；

(4)個人行使現金期權將限制性股票轉讓給提供現金期權的第三方；

(五)轉讓限制性股票的個人協議；

(6)個人持有的限制性股票被司法機關扣劃；

(七)個人因依法繼承或者分割家庭財產而轉讓限制性股票所有權的；

(八)個人在上市公司股權分置改革中使用限制性股票償還大股東向流通股股東支付的對價；

(九)其他具有轉移性質的情形。

三.應納稅所得額的計算

(一)個人轉讓第一條規定的限制性股票，且限制性股票對應的公司在證券機構技術和機構編制完成前上市的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項的規定計算應納稅所得額；證券機構在技術和機構編制完成后上市的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(二)項的規定計算應納稅所得額。

(二)個人有第二條第(一)、(二)、(三)、(四)項所列情形之一，由證券機構代扣代繳的，按照財稅[2009]167號文件的規定計算代扣代繳稅款。納稅人申報清算時，實際轉移收入按以下原則計算:

第二條第(一)項的轉讓收入，以轉讓日股份的實際轉讓價格為基礎計算。證券公司扣繳稅款時，傭金費用按照證券主管部門規定的行業最高傭金率統一計算；第二條第(二)項的轉讓收入，以限售股通過認購ETF股票轉讓的，以股份轉讓日前一個交易日的收盤價計算，以認購日前一個交易日的收盤價計算；第二條第(三)項的轉讓收入按投標報價計算；第二條第(四)項的轉讓收入按實際行權價格計算。

(三)個人有第二條第(五)、(六)、(七)、(八)項所列情形之一，需要向主管稅務機關申報納稅的，轉移收入按照下列原則計算:

第二條第(五)項的轉讓收入按實際轉讓收入計算。轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以根據協議簽訂日前一個交易日的股票收盤價或其他合理方式核實轉讓收入；第二條第(六)項的轉讓收入，以司法執行日前一個交易日的股票收盤價計算；第二條第(七)項和第(八)項中的轉讓收入應按轉讓方取得股份時支付的成本計算。

(四)個人轉讓因協議轉讓或司法扣除尚未解禁的限制性股票的，按照主管稅務機關認可的協議轉讓價格和司法扣除價格確定成本。不能提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第(一)項執行；個人依法轉讓因合法繼承或者分割家庭財產取得的限制性股票的，應當按照財稅[2009]167號文件的規定繳納個人所得稅，費用按照限制性股票原持有人取得該股票時的實際成本和稅金計算。

(五)證券機構技術、制度準備后形成的限制性股票，在股票上市首日至解禁期間發生送股、轉讓、承包的，證券登記結算公司應當按照送股、轉讓、承包的比例調整限制性股票的原始成本；對于其他股權分配情況(如現金分紅、配股等。)，限售股原值不做調整。

(六)個人持有的部分限制性股票的原始成本價值不明，導致無法準確計算全部限制性股票的原始成本價值的，證券登記結算公司應當以實際轉讓收入的15%作為限制性股票的原始成本價值和合理的稅費。

四.收集和管理

(一)納稅人有第二條第(一)、(二)、(三)、(四)項情形之一的，應當按照財稅[2009]167號文件的規定，采取證券機構代扣代繳、納稅人自行申報清算、證券機構直接代扣代繳相結合的方式征收個人所得稅。

本通知所稱證券機構包括證券登記結算公司、證券公司及其分支機構。其中，證券登記結算公司以證券賬戶為基礎計算個人應納稅額，證券公司及其分支機構根據證券登記結算公司提供的數據負責代扣代繳個人應納稅額。納稅人對證券登記結算公司計算的應納稅額有異議的，可以向主管稅務機關申報清算，并持有關完整、真實的證明辦理清算事宜。經主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額辦理退(補)稅手續。

(二)納稅人有第二條第(五)、(六)、(七)、(八)項情形的，采取納稅人申報納稅。限售股轉讓后，納稅人應在次月七日內，向主管稅務機關申報辦理限售股轉讓個人所得稅清算申報表，自行申報納稅。經主管稅務機關審核確認后，開具完稅證明，納稅人持完稅證明復印件和《限售股轉讓個人所得稅清算申報表》到證券登記結算公司辦理限售股轉讓手續。納稅人未提供完稅證明和《限售股轉讓個人所得稅清算申報表》復印件的，證券登記結算公司不予辦理轉讓。

納稅人自行申報的，應一次性完成相關涉稅事項，不再執行財稅[2009]167號文件關于納稅人自行申報清算的規定。屬于第二條第(六)項情形，國家機關要求強制執行的，證券登記結算公司應當在履行告知義務后協助執行，并向有關主管稅務機關報告。

5.個人持有擬上市公司的限制性股票，在證券機構技術和制度準備完成后。公司上市前，個人應當委托擬上市公司向證券登記結算公司提供限制性股票原始成本的詳細信息，以及會計師事務所或者稅務會計師事務所對該信息出具的鑒證報告。逾期未提供的，由證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%驗證限售股原值和合理稅費。

6.個人限售股轉讓收入需要證券機構提前扣繳的，應當在客戶資本賬戶中預留足夠的資金，供證券機構代扣代繳，并依法履行納稅義務。證券機構應當采取積極有效的措施，依法履行代扣代繳義務。如果納稅人資金賬戶中沒有資金或資金不足，證券機構應及時通知個人投資者補足資金并代扣代繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時向有關主管稅務機關報告，并依法提供納稅人的相關信息。

財政部國家稅務總局證券監督管理委員會

2010年11月10日

【/s2/】關于取消上市公司限制性股票轉讓的指導意見:《關于上市公司限制性股票個人轉讓所得征收個人所得稅有關問題的通知》【/s2/】

財政部、國家稅務總局、證監會財稅[2009]167號，2009年12月13日

各省、自治區、直轄市及計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司:

經國務院批準，為進一步完善股權分置改革后的相關制度，充分發揮稅收對高收入者的調節作用，促進資本市場長期穩定發展，現就上市公司限制性股票(以下簡稱限制性股票)轉讓所得征收個人所得稅的有關問題通知如下:

一、自2010年1月1日起，按照“財產轉讓所得”按20%的比例征收個人所得稅。

二、本通知所指的限制性股票包括:

1.上市公司股權分置改革完成后股票恢復日之前股東持有的原非流通股，以及股票恢復日至解禁期間上述股票所生股份的發送和轉換(以下簡稱股改限售股)；

2.2006年股權分置改革后，首次發行股票并上市的公司形成的限制性股票，以及上述股票從上市首日起至解禁期間所生股票的發送和轉換(以下簡稱新股限制性股票)；

3.財政部、國家稅務總局、法制辦、證監會聯合確定的其他限制性股票。

3.個人轉讓限制性股票時，應納稅所得額為每次轉讓限制性股票所得扣除股票原值和合理稅費后的余額。即:

應納稅所得額=限制性股票轉讓收入-(限制性股票原值+合理稅費)

應納稅額=應納稅所得額×20%

本通知所稱限售股轉讓收入，是指限售股轉讓實際取得的收入。限制性股票的原值是指限制性股票的購買價格和按照規定支付的相關費用。合理稅費是指限制性股票轉讓過程中發生的與交易相關的稅費，如印花稅、傭金、轉讓費等。

納稅人未提供完整、真實的限制性股票原值證明，不能準確計算限制性股票原值的，主管稅務機關應當按照限制性股票轉讓收入的15%核定限制性股票原值和合理稅費。

四、限制性股票轉讓所得的個人所得稅，以限制性股票持有人為納稅人，以個人股東開戶的證券機構為扣繳義務人。限制性股票的個人所得稅由證券機構所在地主管稅務機關征收管理。

5.限售股轉讓的個人所得稅，由證券機構代扣代繳、預繳，納稅人自行申報清算，證券機構直接代扣代繳。證券機構預扣預繳的稅款，應當在次月7日內以納稅保證金的形式向主管稅務機關繳納。主管稅務機關收取稅款保證金時，應向證券機構開具《中華人民共和國稅款保證金收據》，并存入專用賬戶。

根據證券機構的技術和制度準備，對不同階段形成的限售股采取不同的募集和管理措施。

(一)在證券機構技術和制度準備完成前形成的限制性股票，證券機構應當按照股改恢復日的收盤價或者新股限制性股票上市首日的收盤價計算轉讓收益，并按照計算的轉讓收益的15%確定限制性股票的原值和合理稅費。轉讓所得扣除原值和合理稅費后的余額，適用20%的稅率，計算個人所得稅的代扣代繳和預繳。

納稅人按照實際轉讓收入和實際成本計算的應納稅額與證券機構代扣代繳稅款數額不一致的，應當自證券機構代扣代繳稅款次月1日起3個月內，持交易記錄和相關完整、真實并加蓋證券機構印章的憑證，向主管稅務機關申報清算并辦理清算事宜。經主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額辦理退(補)稅手續。納稅人未在規定期限內向主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。

(二)證券機構技術和機構編制完成后新上市公司的限制性股票，按照限制性股票的原始成本價值和證券機構發生的合理稅費，從實際轉讓收入中扣除原始價值和合理稅費后的余額，適用20%的稅率，計算直接扣繳個人所得稅。

6.納稅人同時持有限制性股票和流通股的，股票轉讓所得按照限制性股票優先原則，即股票轉讓視為限制性股票首次轉讓，個人所得稅按規定計算繳納。

七、證券機構應積極配合稅務機關做好征管工作，并于每月15日前將上月限售股減持的相關信息傳遞給主管稅務機關。限售股減持信息包括:股東姓名、公民身份號碼、開戶證券公司名稱及地址、限售股股票代碼、本期減持股份數量、減持總收益。證券機構有義務向納稅人提供封存的限制性股票交易記錄。

八、個人在上海證券交易所、深圳證券交易所從公開發行的上市公司和轉讓市場轉讓的上市公司，繼續免征個人所得稅。

九、財政、稅務、證券等部門要加強協調配合，切實做好政策落實工作。

請跟隨它。

財政部國家稅務總局證券監督管理委員會

2009年12月31日

【/s2/】關于放開上市公司限制性股權轉讓的指導意見:關于非上市股份有限公司股權轉讓的若干法律問題【/s2/】

對于未上市和未上市的股份公司(以下簡稱“股份公司”或“股份公司”)，有關股份轉讓的規定和建議如下:

1.股份有限公司的股份轉讓不需要辦理工商變更登記

根據《公司登記管理條例》，公司登記事項包括“有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名”。因此，股份有限公司需要登記的，只有發起人，而不是股東；《公司登記管理條例》規定的變更登記事項中，僅提及
“有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明”，但未提及有限公司變更股東需要申請變更登記。

根據我們過去的項目經驗，在實踐中，大多數情況下，工商部門并不要求股份有限公司股東變更工商變更登記。但是我們遇到一些地方工商部門為了防范自身風險，要求股份有限公司股東變更工商變更登記。請注意與當地工商部門溝通。

2、股份有限公司的股份轉讓程序

根據《公司法》規定，股份有限公司的股份轉讓只需變更股東名冊(記名股份)或交付股份(非記名股份)。請注意以下幾點:

(一)轉移地點?！豆痉ā返谝话偃藯l規定:“股東轉讓股份，應當在依法設立的證券交易場所或者國務院規定的其他方式進行”。

法律規定方面，上市公司和非上市公眾公司的股份轉讓、存管和登記有具體規定，應按照具體法律、法規和規范性文件操作；但就現行法律法規而言，沒有統一規定的證券交易場所或國務院明確規定的其他方式。非上市股份公司的股權轉讓大多由地方政府監管，非上市股份公司股權轉讓和股東變更登記的要求和效果因地而異。此外，中國許多省份都有產權交易所，為未上市的股份公司提供股份托管、登記、代理轉讓等服務。在產權交易所辦理股權轉讓相關事宜具有較強的公信力，相關宣傳和憑證可作為解決糾紛、制止糾紛的依據。

在司法實踐方面，大多數法院認為，國務院沒有對股東轉讓非上市和非上市股份有限公司股份的方式和地點作出強制性的特別規定，也沒有要求非上市和非上市股份有限公司的全部股份在其他股權交易場所進行轉讓。

在實際操作方面，建議先充分了解當地的具體操作要求，如果能在產權交易所進行股份轉讓和股東變更登記，是比較合適的操作模式。

(2)限售期。根據《公司法》第一百四十一條規定，發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

(三)章程備案。根據《公司登記管理條例》第三十六條規定，公司章程修正案不涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送交原公司登記機關備案。新股東及其出資額納入公司章程的，需將新的公司章程到工商部門備案。

3.股份有限公司股東身份和權益的認定

當法律不要求對外登記時，股東身份和權利一般通過以下方式確定:

(1)股票

根據《公司法》的規定，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。轉讓后，公司在股東名冊中記載受讓方的名稱和住所；對于無記名股票的轉讓，股東將股票交付給受讓方，然后轉讓生效。

(2)股東名冊/公司章程

保留股東名冊是公司法的明確要求。因此，在公司蓋章的股東名冊上點名，是證明股東權益的直接證據。此外，新股東投資的信息也可以直接記錄在公司章程中(非強制性規定)。由于章程需要工商備案，章程中的信息具有較強的證明力和公信力。

(三)投資憑證及與公司治理相關的文件

如股份轉讓合同/協議文本；注資憑證和財務賬簿記錄；股東大會的表決票、分紅決議等文件也可以體現股東的身份。

(4)產權調換證明

如果在產權交易所進行股份轉讓和股東變更登記，產權交易所出具的產權交易證明、交割委托書等材料可以成為重要的判斷依據。

(5)公證、律師見證和司法確認

必要時可以通過上述程序確認股東身份和權利，其中公證和律師見證是事前措施，司法確認是事后救濟手段。

綜上所述，雖然根據《公司法》和《公司登記管理條例》，股份公司股東變更不屬于工商變更登記，但在結合各地對股份轉讓和非上市股份公司股東變更的要求的基礎上，可以通過上述相關法律文件或渠道，保證股份轉讓的有效性和股東身份的確認。

4.股份有限公司的股份如何質押

根據《物權法》第二百二十六條規定，“以基金份額和證券登記結算機構登記的股權出質的，應當在證券登記結算機構辦理出質登記時設定質權；以其他股份質押的，質權自工商行政管理部門辦理質押登記時設立”。

根據工商行政管理部門《股權出質登記辦法》第二條規定，“有限責任公司、股份有限公司所持股份的出質登記，適用本辦法。向證券登記結算機構登記的股份有限公司股權除外”；第七條:“申請設立股權質押登記，應當提交下列材料:……(二)記載出質人名稱及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件，或者出質人持有的股份公司股份復印件(均須加蓋公司印章)……”。

因此，股份有限公司的股份質押應當依法在工商登記部門登記，具體程序和要求以工商行政管理部門的具體要求為準。

5.股份有限公司的股份如何保存和執行

(1)保存。根據《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定(試行)》(法釋〔1998〕15號)、《最高人民法院關于人民法院民事執行中扣押、查封、凍結財產的規定》(法釋〔2004〕15號)等。，股份公司的股份受到查封、凍結等司法保全措施。

然而，對于如何保存股份公司的股份，并沒有統一明確的規定。司法實踐中常見的有以下幾種方式:一是登記機關協助實施，股份公司的發起人在工商行政管理機關登記，工商機關可以查封、凍結發起人的股份。但由于各地情況不同，很多省市工商行政管理局以股份公司股東未在工商注冊為由拒絕合作，即使合作工商行政管理局只在公司內部檔案中存儲協助通知書；二是區域股權交易中心協助實施。部分省市建立了區域性股權交易中心。區域股權托管是公司的自愿行為。對于已經托管在地區股權交易中心的股份公司，可以要求地區股權交易中心協助查封、凍結；三是要求有限公司協助執行，登記公示具有對抗第三人的效力，但有限公司協助執行的外部效力明顯受損，對保護債權人利益具有一定風險。

(2)執行。根據《最高人民法院關于人民法院執行若干問題的規定(試行)》，人民法院可以扣押被執行人在其他股份有限公司持有的股票(股票)，強制被執行人依照《公司法》的有關規定轉讓，或者直接以拍賣、變賣的方式處分，或者直接向債權人抵銷股票，清償被執行人的債務。

但由于股份公司的股份轉讓不需要工商變更登記，在實踐中，工商行政管理機關往往無法掌握這些股份的具體情況，也無法查封、凍結。在收到法院的協助執行通知書后，他們只把協助執行文件放在這類股份公司的內部檔案中，并不能完全凍結這類股份的轉讓。

【/s2/】《關于放開上市公司限制性股票股份轉讓的指導意見》:減持套現意味著什么？

【/s2/】關于發布上市公司限售股轉讓的指導意見:大股東減持方式有哪些，對股價有哪些影響？

要降低股價，必須保證股價的穩定。首先要看大股東減持多少。量大的話會被商品交易系統還原，量小的話自己盤賣或者交給還原中介賣。股價的波動受到太多因素的影響，比如資金的多少、預期、企業和行業的市場狀況等。

【/s2/】關于放開上市公司限售股轉讓的指導意見:公司高管是否減持股份？[/s2/]

當然有影響。一般情況下，高管減持有利于股票空，但短期表現未必明顯。如果他基本面好，覺得還可以，可以長期持有。

減持是指符合《關于解除上市公司限制性股票轉讓并及時進行信息披露的指導意見》的上市公司主要流通股股東的出售行為。大量高管減持，說明公司領導層已經發現公司未來盈利能力將大幅下降，股價有可能成為近期長期無法超越的高點。對股價的壓制非常明顯。如果你手里有這只股票，你應該在上漲時減持以降低風險。